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【重磅消息】突发!发改委大幅松绑企业债发行!(附全文及解读)
2015-12-02 16:33:06   来源:  作者:  【


发改委正式发布其对企业债改革的全文!
和过往法规之对比
以下对比的法规名应该为“国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序 加强风险防范和改革监管方式的意见”
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国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序 加强风险防范和改革监管方式的意见
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委:
为深化企业债券审批制度改革,推进企业债券发行管理由核准制向注册制过渡,进一步发挥企业债券在促投资、稳增长中的积极作用,支持重点领域、重点项目融资和服务实体经济发展,现就进一步简化审报程序,加强风险防范和改革监管方式提出以下意见:
一、简化申报程序,精简申报材料,提高审核效率
(一)简化申报程序。落实《国务院关于规范国务院部门行政审批行为改进行政审批有关工作的通知》(国发[2015]6号)文件精神,地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料,抄送地市级、县级发展改革部门;省级发展改革部门应于5个工作日内向我委转报。省级发展改革部门要加强对区域内发债企业的辅导、培训,做好政策解读,指导发债企业根据有关法律法规和规范性文件制作申报材料。鼓励省级发展改革部门结合投资项目资金安排和企业债券发行,统筹做好项目投融资工作。
(二)精简申报材料。企业债券申报不再要求提供省级发展改革部门预审意见(包括土地勘察报告,当地已发行企业债、中期票据占GDP比例的报告等)、募集说明书摘要、地方政府关于同意企业发债文件、主承销商自查报告、承销团协议、定价报告等材料,改为要求发行人对土地使用权、采矿权、收费权等与债券偿债直接有关的证明材料进行公示,纳入信用记录事项,并由征信机构出具信用报告。
(三)提高审核效率。我委将委托第三方专业机构就债券申报材料的完备性、合规性开展技术评估,同时优化委内审核程序。债券从省级发展改革部门转报直至我委核准时间,应在30个工作日内完成(情况复杂的不超过60个工作日),其中第三方技术评估不超过15个工作日。
二、分类管理,鼓励信用优良企业发债融资
(四)信用优良企业发债豁免委内复审环节。符合以下条件之一,并仅在机构投资者范围内发行和交易的债券,可豁免委内复审环节,在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行技术评估后由我委直接核准。
1、主体或债券信用等级为AAA级的债券。
2、由资信状况良好的担保公司(指担保公司主体评级在AA+及以上)提供无条件不可撤销保证担保的债券。
3、使用有效资产进行抵、质押担保,且债项级别在AA+及以上的债券。
(五)放宽信用优良企业发债指标限制。债项级别为AA及以上的发债主体(含县域企业),不受发债企业数量指标的限制。
(六)创建社会信用体系建设示范城市所属企业发债及创新品种债券可直接向我委申报。符合以下条件之一的,企业可直接向我委申报发行债券(须同时抄送省级发展改革部门,由省级发展改革部门并行出具转报文件),第三方技术评估时间进一步缩减至10个工作日。
1、创建社会信用体系建设示范城市所属企业发行的债券。
2、创新品种债券,包括“债贷组合”,城市停车场建设、城市地下综合管廊建设、养老产业、战略性新兴产业等专项债券,项目收益债券,可续期债券等。
三、增强债券资金使用灵活度,提高使用效率
(七)进一步匹配企业资金需求。支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。发债企业可选择以一次核准、分期发行的方式发行债券。充分发挥商业银行综合融资协调能力优势,鼓励商业银行利用直接融资和间接融资双重手段,承销以“债贷组合”方式发行的企业债券,并探索通过专项委托审核等方式,推动项目资金足额到位,统筹防范金融风险。
(八)支持债券资金用于项目前期建设。为满足项目前期资金需求,企业债券资金可用于处于前期阶段的项目建设。企业申报债券时,对于已开工项目,应提供项目合规性文件;对于处于前期阶段的项目,应提供拟支持的项目名单,但严禁企业虚报项目套取债券资金。
(九)允许债券资金适度灵活使用。为提高债券资金使用效率,对闲置的部分债券资金,发行人可在坚持财务稳健、审慎原则的前提下,将债券资金用于保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其他用途,但不得由财政部门统筹使用,或用于股票投资等高风险投资领域。
(十)确保债券资金按时到位用于项目建设。发行人应确保债券资金按募集资金投资项目进度按比例到位,保证项目顺利实施。发行人应加强债券资金专户管理,严格通过专户支付募集资金用于项目建设。发行人应每半年将债券资金使用情况、工程下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况(包括项目批复和进展情况)等进行公开披露;主承销商应每半年提供债券资金使用情况分析,向省级发展改革部门报备。对小微企业增信集合债券,要按照《小微企业增信集合债券发行管理规定》(附件1)进行规范管理。
(十一)允许债券资金按程序变更用途。如募集资金投资项目实施确有困难,需要办理募投项目变更的,发行人应及时按程序办理变更手续。对用于保障性住房项目建设的债券资金,确需变更用途的,应由省级发展改革部门征求省级住建部门意见后,由发行人召开债券持有人大会审议通过方可实施。
四、做好企业债券偿债风险分解
(十二)规范开展债券担保业务。承担债券担保的融资性担保机构应建立符合审慎经营原则的担保评估制度、决策程序、事后追偿和处置制度、风险预警机制和突发事件应急机制,制定严格规范的业务操作规程,加强对提供担保债券的风险评估和管理,做好债券风险分解。
(十三)鼓励开展债券再担保业务。鼓励融资性再担保机构承担企业债券再担保业务,进一步分解债券偿债风险。鼓励地方政府通过资金注入、财政补贴等方式,支持新设立的或已有的融资性再担保机构做大做强。
(十四)探索发展债券信用保险。鼓励保险公司等机构发展债券违约保险,探索发展信用违约互换,转移和分散担保风险。
五、强化信息披露
(十五)完善企业债券信息披露规则。我委将以投资者需求为导向,完善《企业债券发行信息披露指引》(附件2)等企业债券信息披露规则体系,明确各方法律责任和追责机制,依法追究违规信息披露、欺诈发行等违法违规行为的责任,对发行人和相关中介机构及其责任人依法依规进行严厉处罚并记入信用记录。构成犯罪的,由有关部门依法追究刑事责任。
(十六)发行人是信息披露的第一责任人。发行人对信息披露内容负有诚信责任,必须确保信息披露真实、准确、完整、及时。发行人应全面配合中介机构开展尽职调查,按要求提供财务会计资料和其他资料;在存续期内定期披露财务数据、债券资金使用情况等相关信息,并及时依法依规披露募投项目变更等存续期内可能影响偿债能力的重大事项。
(十七)中介机构应协助发行人做好信息公开工作。主承销商必须诚实守信、勤勉尽责,对发行人进行尽职调查,充分了解发行人的经营情况和偿债风险,对发行人的申请文件和信息披露资料进行全面审慎核查,对申请文件的合规性承担责任,对发行人的偿债能力做出专业判断,并有充分理由确信发行人披露的信息真实、准确、完整、及时,持续督导发行人规范运作。会计师事务所、评级机构、律师事务所、资产评估机构等中介机构必须遵照执业规范和监管规则,对相关文件资料进行核查和验证,确保其出具的专业文件真实、准确、完整、及时。
六、强化中介机构责任
(十八)提高债券申报材料质量。主承销商应组建有企业债券承销业务经验的项目团队,按照行业公认的业务标准、职业道德规范对发行人的基本情况、经营情况、治理情况、财务情况、信用情况、募集资金使用情况、增信情况等进行全方位的实地尽职调查,针对每家发行人情况制定工作时间计划,采取问卷调查、审查文件、现场取证、询问当事人等形式收集相关材料,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题,协助发行人真实、准确地制作相关申报材料,并妥善保管尽职调查报告。
(十九)提高主承销商存续期持续服务能力。主承销商应建立承销债券的档案系统,在债券存续期间勤勉尽责,协助发行人做好存续期债券管理工作,督促发行人做好还本付息工作安排。凡因机构变动、人员流动等因素,致使债券工作出现缺失的,将追究相关主承销商等中介机构的责任。
(二十)规范评级机构服务。信用评级机构应充分了解发行人相关信息,揭示债券风险,确保评级机构结果独立、客观、公正,严禁承诺评级级别、虚增级别、“以价定级”和恶意价格竞争等不正当行为。在债券存续期间,信用评级机构应切实履行跟踪评级义务,发生影响债券信用评级的重大事件时,应及时调整债券信用级别并予以公开披露。
(二十一)强化中介机构主办人责任。对因中介机构主办人责任,导致在债券申报材料和存续期管理中出现重大失误或遗漏,风险揭示严重缺失,存在市场违约案例或不尽职尽责行为的中介机构主办人员,按照《证券法》有关规定,给予警告、罚款等惩罚措施,构成犯罪的,依法追究刑事责任。
七、加强事中事后监管
(二十二)充分发挥省级发展改革部门在事中事后监管中的作用。我委委托省级发展改革部门做好债券存续期监管有关工作。省级发展改革部门应承担区域内企业债券事中事后监管责任;加强对募集资金投资项目建设进度的监督检查,确保债券资金切实发挥作用;发现可能影响企业偿债能力或影响债券价格的重大事件,应及时协调解决,必要时向我委报告;实施企业偿债能力动态监控,提前与发行人进行沟通,督促发行人做好偿还本息准备。
(二十三)加强企业债券存续期“双随机”抽查。按照《国务院办公厅关于推广随机抽查规范事中事后监管的通知》(国办发[2015]58号)文件精神,我委(或委托省级发展改革部门)将对企业债券存续期管理实行“双随机”抽查,通过随机抽取债券发行人、随机选派抽查人员,检查企业债券募集资金合规使用情况,并通过电子化手段,做到全程留痕,实现责任可追溯。
八、加强信用体系建设
(二十四)建立健全企业债券市场信用体系。贯彻落实国务院《社会信用体系建设规划纲要(2014-2020年)》的要求,我委将建立健全企业债券市场信用体系,建立包括发行人基础信息、债券信息、发行人及中介机构相关人员信息、监管备忘录、抽查情况及舆情监测信息在内的企业债券信用信息平台系统,并与我委信用信息系统实现互联互通。通过守信激励和失信惩戒,规范企业债券相关主体行为,并与金融业监督管理部门建立信用信息共享机制,有效防控企业债券信用风险。
(二十五)加强中介机构信用管理。我委制定了《企业债券中介机构信用评价办法》(附件3),对承销机构、信用评级等中介机构建立信用档案,通过专业评价、案例评价、抽查评价等方式对中介机构实施评价,通过信用水平分类对中介机构实施守信激励和失信惩戒措施,对优质承销机构和信用评级机构推荐的企业债券项目实行绿色通道。
(二十六)以信用建设促进城投公司加强自我约束和市场约束。城投公司应严格遵守国务院有关文件规定,切实实行市场化、实体化运营,建立与政府信用的严格隔离。对不具备自我偿债能力的空壳型地方政府融资平台的发债申请不予受理。对连续多次发债及区域城投公司发债较多的,要加强诚信考核和信息披露,强化风险监测控制。对擅自调用发行人资金、严重拖欠发行人账款的政府部门记入信用档案。发行人应对募集资金投资项目的偿债资金来源及其合规性、履约能力等进行充分披露,严禁政府担保或变相担保行为。市场投资者依据城投公司债券自身信用状况自行承担投资责任。
附件:1.小微企业增信集合债券发行管理规定
2.企业债券发行信息披露指引
3.企业债券中介机构信用评价办法
国家发展改革委办公厅
2015年11月30日
附件1
小微企业增信集合债券发行管理规定
为进一步发挥小微企业增信集合债券(以下简称“小微债”)在促投资、稳增长中的积极作用,规范小微债审批发行程序,加强对小微债的资金使用监管,有效防范偿债风险,切实发挥债券支持小微企业发展的作用,现就有关事项规定如下:
一、对委贷银行的要求
小微债募集资金委贷银行应同时满足以下条件:
(一)为信贷经验丰富、风险防控措施有效的上市银行;
(二)建立小微债委贷资金及银行自营贷款资金间“防火墙”,确保实现资金和业务“双隔离”;
(三)按自营信贷业务标准,审慎提出委贷对象名单建议;
(四)现阶段小微债对委贷银行提出的其他窗口指导要求。
二、对小微债募集资金委贷对象的要求
小微债募集资金委贷对象应同时满足以下条件:
(一)符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)中的中型、小型、微型企业划型标准规定;
(二)所在行业符合国家产业政策;
(三)与小微债发行人无隶属、代管或股权关系;
(四)在小微债募集资金委贷银行中无不良信用记录;
(五)现阶段商业银行对信用贷款对象提出的其他条件。
三、对小微债募集资金委托贷款集中度的要求
对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募集资金规模的3%。同一控制人下的企业,合计获得委贷资金不得超过上述规定数额和比例。
四、做好小微债委贷资金监管工作
各级发展改革委要切实做好小微债委贷资金监管工作,督促发行人和委贷银行将小微债委贷资金切实用于小微企业生产经营活动。委贷银行、主承销商等中介机构应加强责任意识,切实防范风险。我委将组织开展不定期抽查,并对在小微债委贷资金使用中发现的问题,依法依规予以惩处。
附件2
企业债券发行信息披露指引
(2015年11月)
本指引为募集说明书信息披露的原则性要求。发行人在制作募集说明书时,应参照本指引要求对相关事项及信息进行重点披露。
第一条 债券发行依据
本期发行核准文件文号。
第二条 本次债券发行的有关机构
主要包括:本次债券发行涉及的机构名称、法人代表、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。
第三条 发行概要
主要包括:债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等。
债券简称应遵照交易场所规定。含权债券严格按照统一模板表述。发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述。
第四条 认购与托管
第五条 债券发行网点
第六条 认购人承诺
第七条 债券本息兑付办法
第八条 发行人基本情况
主要包括:发行人概况、历史沿革、股东情况、公司治理和组织结构、发行人与母子公司等投资关系、主要控股子公司情况、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。
发行人概况:公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、企业类型、住所、发行人从事的主要业务。
历史沿革:发行人的设立情况、设立以来历次股本的变化和验资情况以及重大资产重组情况。
股东情况:披露股东持股比例及实际控制人,实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
控股股东及实际控制人为自然人的,应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股份,同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。
控股股东及实际控制人为法人的,应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的发行人股份被质押的情况。
公司治理和组织结构:公司章程或规范公司行为的有关文件的核心内容。公司治理应明确表述公司的管理机制和决策程序。如有必要,增加关于公司独立性方面的披露及内控制度的披露。
发行人控股和参股子公司情况:发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况;发行人应披露纳入合并报表的主要子公司简况,包括但不限于公司名称、成立时间、经营范围、股东情况、历史沿革、业务概况、财务概况。
发行人董事、监事和高级管理人员:人员简历统一包括姓名、性别、最高学历、目前在发行人任职、曾任职等几部分。
第九条 发行人业务情况
9.1 发行人主营业务情况
列表分析近三年主营业务收入占比达到10%以上的全部业务板块运营情况,包括营业收入、营业成本、毛利润及毛利率。对于有关指标发生大幅波动的,请逐一解释变动原因并分析其影响。
9.2 发行人主营业务经营模式
对于发行人在9.1章节列示的主营业务板块,应参照下文不同业务类型进行充分信息披露。
9.2.1 市政基础设施建设和土地开发整理等业务
请详细描述发行人主营业务板块的盈利模式,包括但不限于:业务合法合规性依据、政府授权或委托文件(如有)、运营主体,盈利计算方式等。
示例:经×××部门《×××》文件授权,发行人经营×××业务。依据与×××部门签订的《×××》协议,发行人收取该项收入。发行人该业务由×××公司负责实施。
详细披露主营业务收入定价方式及收回期限,包括但不限于:收入基数确认原则,利润率,支付期限及过往支付进度;土地整理业务请披露收入返还模式或固定收益率,过往支付进度等。
对于存货、在建工程等科目中代建的公益性项目、土地开发整理项目的前五大或单个项目入账价值超过10亿元的项目,其运营情况可列表分析如下:
9.2.2公用事业类业务
公用事业类业务指发行人主要经营资产属于城市公用基础设施,或者主要用于向城市居民提供公共服务,并且以市场化运营的情况,包括但不限于供水、供气、道路管养等业务,应参照以下要求进行披露。
运营模式:包括经营合法合规性依据、相关部门授权、运营年限、收费定价依据、收费标准、主要经营资产情况、该资产产权模式(自有、租赁、委托运营,租赁需披露租赁费用情况,委托运营需披露期限和委托模式)、政府补贴情况(补贴金额、相关文件支持、补贴标准)。
运营情况:包括主要运营指标(行业可比指标)、成本构成及支出情况、结算方式(是否需要相关政府部门代为收取后支付)、结算周期(多长时间回款一次)。
9.2.3保障性住房类业务
公用事业类业务包括但不限于保障性住房、棚户区改造、限价商品房、公租房、廉租房等业务,应参照以下要求进行披露。
运营模式:包括相关部门授权、是否列入政府保障性住房或棚户区改造计划、盈利模式、回款模式、政府支持情况等。
运营情况:包括在售项目情况、在建项目情况、拆迁安置情况等。
9.2.4 交通运输类业务
交通运输类业务应参照以下要求进行披露。
运营模式:包括经营合法合规性依据、相关部门授权、运营年限、政府支持情况、收费定价依据、收费标准等。
运营情况:请披露主要运营指标(行业可比指标)、近三年流量情况(客运量、车流量、港口吞吐量等)、成本构成及支出情况、在建工程、拟建工程、替代性竞争力分析(例如是否属于当地最主要的路网或机场、替代性道路或机场分析)。
9.2.5 产业类业务
产业类业务应披露以下内容:关键技术工艺、盈利模式、上下游产业链情况、销售情况、主要客户涉及行业、主要产品、产销区域、运输条件和能力、行业地位、关联交易占比情况等。
如发行人上述经营情况中,近三年存在不利变化的情况,请详细描述原因及对盈利能力和现金流的影响。
9.3 发行人所在行业情况
应披露所在行业现状和前景、发行人在行业中的地位和竞争优势、所在行业关键指标数据、发行人在行业或地区的地位和竞争优势和劣势。发行人所在行业如面临整体不景气的状况,也应详细披露并分析对自身偿债的不利影响。
9.4 发行人地域经济情况
地方城投类企业应披露近三年地区经济发展总体情况、公共财政预算收支、政府性基金收支等情况。如有不利变化趋势,也应详细披露并分析对自身偿债的不利影响。
第十条 发行人财务情况
10.1 发行人财务总体情况,主要包括:发行人最近三年经审计的主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;发行人财务分析(包括偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析和现金流量分析等);资产负债结构分析(包括占比最高的5项资产、占比最高的3项负债、以及变化幅度在30%以上的会计科目,分析变动情况及变动原因);资产科目大幅变动的原因。
10.2 资产情况分析:对于涉及几类资产的,应参考(包括但不限于)以下披露要求进行列示。
10.2.1 全部土地使用权相关信息的披露参照下表:
10.2.2 全部投资性房地产相关信息的披露参照下表:
10.2.3 最大5项在建工程的以下信息:
10.2.4 应收款项应详细披露应收账款、其他应收款、长期应收款中前五大及占净资产比例超过10%的款项明细,参照下表:
10.2.5 资产分析其他要求。对于已经注入发行人的政府机关、公园、学校等公益性资产及储备土地使用权,需要进行剔除。发行人报告期内以评估价值入账的资产,需披露资产评估值的变化情况,对利润的影响,增减变化幅度较大的,需说明原因,并明确账务处理是否符合《企业会计准则》或国家相关会计制度的规定。
10.3负债情况分析
10.3.1 有息负债明细。对于发行人最大10项有息负债,应参照下表进行披露。
10.3.2 债务偿还压力测算。应参照下表,开展债券存续期内有息负债偿还压力测算。
10.4 参照下表详细披露发行人对外担保情况。
10.5 详细披露发行人最近一个会计年度期末的受限资产情况,具体包括但不限于资产名称、账面价值、期限等。
10.6 详细披露发行人最近一个会计年度关联交易情况,包括关联方、产生原因、关联资金占用情况等。对于关联方往来款占比较高的非政府性企业,需披露非经营性往来占款或资金拆借情况,并对其合规性发表明确意见。
第十一条 已发行尚未兑付的债券
主要包括:已发行尚未兑付的债券等融资情况统计,已发行未兑付企业债券募集资金使用情况。
完整披露发行人已发行未兑付的债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况,代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况。
第十二条 筹集资金用途
12.1 发行债券时募集资金投资项目已全部或部分明确的,应披露以下内容:
12.1.1 列表说明募集资金用途的基本情况,含名称、股权投资额、拟使用债券资金、资金使用比例等。
12.1.2 本次发债募集资金投资项目投资管理、土地、环评、规划等相关文件的名称、文号、发文机关、印发时间和主要内容(保障房项目应披露住建部门有关文件的标题、文号和主要内容,披露项目是否纳入省级保障房计划,披露是否存在强拆、强建等情况)。
12.1.3 项目建设内容、项目实施主体及其与发行人的关系,以及募投项目建设的必要性、经济效益和社会效益。披露项目开工时间及建设期限。
12.1.4 募投项目的盈利性分析,说明项目可研报告中的投资回收期和内部收益率。(如在债券存续期内项目收入无法覆盖总投资,原则上发行人应为债券到期偿付提供的增信措施。)
12.1.5 发债募集资金使用计划及管理制度。
12.2 发行债券时尚未明确具体募投项目的,应披露以下内容:
12.2.1 募集资金拟使用方向和计划,包括但不限于:拟投资项目类型,拟使用项目资金,预计建设期限,主要建设内容,项目建设的必要性。
12.2.2 拟投资项目预计在债券存续期内项目收入可覆盖总投资的,应提供初步项目收益测算分析,如不能覆盖原则上发行人应为本期债券提供相应增信措施。
12.2.3 发行人相关承诺,包括但不限于:承诺项目收入优先用于偿还本期债券;承诺按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况(包括项目前期工作和施工进展情况)等;承诺如变更募集资金用途,将按照相关规定履行变更手续。
第十三条 偿债保证措施
13.1 自身偿付能力。主要包括发行人财务指标分析等内容。
13.2 项目收益测算。发行人需根据募投项目可行性研究报告等文件编制项目收益测算报告,明确债券存续期和项目运营期的收入和净收益。收入种类较多的应采用列表形式披露收入总额、收入来源结构、运营成本及费用、税金等情况。参照下表:
发行人募投项目收入需提供合理的测算依据,包括但不限于相关政府部门出具的指导定价文件、同类可比价格等。
13.3 增信措施(如有)。包括但不限于第三方担保、抵质押担保等。
第三方担保:需披露担保人基本情况、财务情况(主要财务数据及财务报表)、资信情况、担保函主要内容。包括但不限于以下内容:①担保人概况:基本情况、经营情况、行业地位、竞争优势等;②担保人资信状况;③累计担保余额;④担保人财务数据;⑤担保人发行债券情况;⑥担保函主要内容:金额、担保方式、担保期限、担保范围;⑦担保人与发行人、债券受托管理人(债权代理人)、债券持有人之间的权利义务关系;⑧担保协议及程序的合法合规性。
资产抵质押担保:需披露抵质押资产的名称、金额(账面价值或评估值)、抵质押资产金额与所发行债券本息总额之间的比例,并说明抵质押资产发生重大变化时的解决方案及持续披露安排;应提供抵质押资产的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。
13.4 其他偿债保障措施。偿债计划、人员制度安排、偿债专户/基金设置、偿债资金来源、可变现资产(土地、股权、上市公司股票等)、政府回购安排、政府支持政策(资产、资金、特许经营权等)、募投项目经济效益和现金流预期等。
第十四条 风险揭示
相关风险揭示及应对措施和安排具体可参照下文列示:
14.1 与本期债券相关的风险
主要是利率风险、流动性风险、偿付风险、募投项目投资风险、违规使用债券资金的相关风险、抵质押资产或第三方担保相关风险、偿债保障措施相关风险等。
14.2 与发行人相关的风险
主要是因发行人经营情况变化、管理能力下降及财务状况恶化引起的风险,如盈利能力下降风险、经营模式不可持续风险、行业经营环境变化风险、子公司管理风险、跨行业经营风险、应收账款回收风险、其他应收款回收风险、期间费用增长风险、未来资本支出规模较大风险、对外担保占比较大风险、关联交易占比较大风险等。
14.3 政策风险
主要是因法律法规、宏观政策等发生变化对企业产生的具体政策性风险,如财政金融、税收、土地、产业、环保、经营许可、外汇、价格等政策发生变化对企业产生的影响。
第十五条 信用评级
15.1 信用评级报告的内容概要以及跟踪评级安排等。发行人应披露所聘请的评级机构及其对本期债券的信用评级情况,信用评级的主要情况应至少包含以下内容:①评级结论及标志所代表的涵义;②评级报告中关于发行人及本期债券的主要风险概要;③跟踪评级安排。
15.2 发行人信用评级情况。包括:近三年历史主体评级情况、评级机构、主体评级调整的情况及原因.发行人债项评级高于主体评级的,披露具体原因。发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的,应在募集说明书中充分披露原因。
15.3 发行人银行授信情况,包括近一期主要贷款银行授信额度、已使用额度及未使用额度。
15.4 发行人信用记录,包括近三年是否存在违约的情况,以及债务违约的金额、时间、原因及处置进度。
第十六条 法律意见
主要包括法律事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见的概要。
律师应对监管协议、持有人会议规则等所有的法律文件发表意见。
第十七条 其他应说明的事项
第十八条 备查文件
主要包括备查文件清单、查阅地点、方式、联系人等。
附件3
企业债券中介机构信用评价办法
第一章 总则
第一条 为切实提高企业债券中介机构服务质量,推进企业债券市场健康、可持续发展,制定本办法。
第二条 企业债券中介机构信用评价是我委企业债券市场管理的重要组成部分。我委将委托第三方机构,建立信用档案,并开展企业债券中介机构信用评价。
第三条 本办法中的中介机构包括但不限于企业债券主承销商、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其它中介服务机构。
第二章 中介机构信用信息管理
第四条 我委将委托第三方机构,建立中介机构信用档案,全面采集中介机构基本信息和中介机构行为信息。
第五条 中介机构基础信息包括中介机构名称、业务范围及资质、信用代码、主办人员及联系方式等。基础信息由中介机构在企业债券申报时一并上报,我委集中录入。
第六条 中介机构行为信息包括正面行为信息和负面行为信息。
第七条 正面行为信息包括中介机构承销情况、业务创新情况、申报材料质量情况等,由我委每年综合评定并向市场公示后一次性录入。
第八条 负面行为信息是信用档案的核心内容。具体分为重大失信失职行为、一般失信失职行为和不专业行为。
第九条 重大失信失职行为包括:
1、中介机构未履行诚信尽职义务,导致发行申报材料或存续期信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并造成严重后果的;
2、中介机构未按规定开展企业债券发行承销、信用评级、审计、法律顾问、资产评估等中介服务工作,存在利益输送行为的;
3、中介机构未及时履行信息披露、尽职调查、督促、报告、跟踪评级等义务,且相关企业债券发生偿付违约的;
4、中介机构不配合各级发展改革部门、自律机构等进行应急处理或业务调查等市场管理和存续期监管业务的;
5、中介机构未恪守保密义务,利用内幕信息获取不正当利益的;
6、中介机构采用商业贿赂、利益输送、或违反业务规范、职业道德等不正当竞争的手段承揽业务的;
7、审计部门、我委稽察部门等有关方面在检查中发现中介机构存在重大失职行为的;
8、其它造成严重后果或重大负面影响的失信失职行为。
第十条 一般失信失职行为包括:
1、中介机构未履行诚信尽职义务,导致发行申报材料或存续期信息披露材料存在不真实、不准确或不完善的情况,但未造成严重后果的;
2、中介机构未及时履行信息披露、尽职调查、督促、报告、跟踪评级等义务,且所提供服务的其他债务融资工具(包括但不限于公司债券、中期票据、短期融资券、中小企业私募债等)发生偿付违约的;
3、中介机构未及时履行信息披露、尽职调查、督促、报告、跟踪评级等义务,但企业债券未发生偿付违约的;
4、审计部门、我委稽察部门等有关方面在检查中发现中介机构存在一般失职行为的;
5、其他未造成严重后果或重大负面影响的失信失职行为。
第十一条 不专业行为包括:
1、中介机构制作的发行申报材料或存续期信息披露材料不符合形式要求,存在表述不一致、数据未更新、用印不规范等情形的;
2、中介机构制作的补充材料不符合反馈意见要求,被多次出具反馈意见的;
3、其它影响发行审核、存续期管理工作效率的不专业行为。
第三章 中介机构信用评价管理
第十二条 我委通过建立守信激励、失信惩戒机制,对企业债券中介机构进行信用评价。
第十三条 对于中介机构正面行为,我委将定期委托第三方机构组织开展评估,并将评价结果以适当形式公开。
第十四条 对于重大失信失职行为,我委将按照有关法律法规,对当事机构和责任人给予警告、罚款等行政处罚措施,有关情况在发展改革系统内部通报,并以适当形式公开。
第十五条 对于一般失信失职行为,我委将与当事机构和责任人进行诫勉谈话,并责令限期改正,有关情况在发展改革系统内部通报。
第十六条 对于不专业行为,我委将责令当事机构和责任人限期改正。对多次发生不专业行为的,我委将与当事机构和责任人进行诫勉谈话,有关情况在发展改革系统内部通报。
第四章 附则
第十七条 本办法自发布之日起实施。
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