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新三板董秘业务工作指南(深度全面)
2015-11-16 14:40:24   来源:新三板   作者:  【


本股转系统董秘业务工作指南依据股转系统不同时期的资讯速递整理而成,使用者需要注意时效性,因为股转系统负责运营的”新三板“处于快速发展之中,相关的规章制度以及业务规则根据市场的发展情况在进行修订和完善,但是该资讯速递相对于股转系统的各项规章制度、业务规则在实际操作层面具有更强的指导意义,所以建议熟读并在实际操作中进行体会。再次提醒,该业务工作指南的根本仍然是全国中小企业股份转让系统的各项规章制度,包括业务规则、信披规定等权威文件。
半年报披露之前是否也要经股东大会、监事会通过?
答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。
挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间?
答复:可以。但是应于原预约披露日5个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至010-63889674,经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及时与对应监管员沟通。
挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布?
答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。
控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售?
答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。
挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止?
答复:不禁止。
不需要提交股东大会审议的对外投资是否必须公告?
答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据《股转系统公司信息披露细则(试行)》第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。
挂牌公司半年度报告是否需要审计?
答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半年度报告进行审计。
半年度报告中财务报表包括几个部分?
答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。
半年度报告是否必须披露“公司半年大事记”?
答复:必须披露。
半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比率是否还需要计算增减比例?
答复:可以不用计算增减比例。
半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么?
答复:公司开展业务必须具备的经营资质。
半年报公司是否需要披露以前年度的定向发行?
答复:半年度报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。
公司董事会应就哪些事项发布临时报告?
答复:依据《股转系统信息披露细则(试行)》的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项:
1、董事会因故无法对定期报告形成决议的,应以董事会公告方式披露,说明具体原因和存在的风险;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,应当披露的涉及重大信息的董事会决议;
3、依据公司章程规定应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的董事会决议;
4、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交董事会的,应由董事会审议并披露(如依据公司章程应提交股东大会的,应由股东大会审议并披露);
5、年度股东大会、临时股东大会通知;
6、《股转系统信息披露细则(试行)》第四节“其他重大事项”中规定的事项。
随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动?
答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据变动幅度达30%以上,或变动部分占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因。
半年报附注里面是否需要披露公司沿革、会计政策等内容?
答复:附注请按照半年报指引中要求披露,公司沿革不需披露,会计政策等如无变化也不需披露。
半年报附注中是否披露现金流量补充材料?
答复:需要披露。
监事会需要对哪些事项进行及时披露?
答复:1、挂牌公司定期报告(年报、半年报)应经监事会审议通过并披露;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,监事会应以临时报告的形式对涉及重大信息的监事会决议进行披露。
股东大会需要对哪些事项进行及时披露?
答复:1、挂牌公司应当对股东大会决议进行及时公告;年度股东大会公告中应当包括律师见证意见;
2、挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,预计本年度将发生的日常性关联交易总金额,提交股东大会审议并披露;
3、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交股东大会的,应经股东大会审议并披露(依公司章程应提交董事会的,应经董事会审议并披露);
4、除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
随着市场发展及业务实践的多样化,公司需要披露的股东大会、监事会事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
实际控制人间接持股发生变化,是否需要公告?
答复:实际控制人间接持有的股份发生变化的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
定向增发验资报告出具后两个转让日内必须提交备案材料吗?
答复:建议挂牌公司于定向增发验资报告出具后10个转让日内向全国股转系统备案。
公司向银行申请小额贷款,按公司章程无需经股东大会批准,是只用披露董事会决议即可吗?答复:对不属于重大事项,依公司章程无需经股东大会审议的,挂牌公司可自愿决定是否对董事会决议进行披露。
公司有关人员不再担任董监高职务,但仍在公司工作,是否需要适用离职董监高限售的要求?
答复:需要。
如果挂牌公司无法在8月31日前披露半年报,应如何处理?
答复:应由主办券商提交情况说明,挂牌公司及时发布提示公告并申请暂停转让。
小股东向控股股东控制的关联公司转让股份,是否属于关联交易?
答复:不属于。关联交易的一方应为挂牌公司。
资本公积转增股本是否需要全国股转系统出具相关函件?
答复:不需要。
由谁向股转系统公司申请办理限售或解限售业务?是个人、公司还是券商代为办理?
答复:挂牌公司向中国结算登记存管部申领相关股份登记证明,在取得股份登记证明后根据相关要求制作限售或解限售的书面申请材料并加盖公司公章,多页的材料需加盖骑缝章,之后挂牌公司向主办券商提交上述书面申请材料,主办券商审核同意后,由主办券商向股转系统公司提出备案申请。
是否每次解除限售后都要进行一次交易,如果必须要进行交易,是否有股数限制?
答复:没有强制要求解除限售后必须进行交易。
公司董监高通过定向发行新增股份,对这部分新增股份是否需要限售?如需要,比例是多少?答复:挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行新增股票的,应对新增股票数额的75%进行限售。
企业新三板正式挂牌后,企业董监高股东和无任何职务的股东,解除限售的比例是多少?何时能对其持有的股份解除限售?
答复:公司董监高股东和无任何职务的股东,无自愿限售承诺的,可依如下比例办理首批解限售业务:挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在挂牌时所持股份的75%需限售,25%无需限售可以进入全国股转系统流通。无任何职务的股东(该股东非公司的控股股东、实际控制人,非公司发起人,或虽是公司发起人,但公司自股份公司成立已满一年的),所持有的股份不是挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票的,其所持股份无限售要求,挂牌后可一次性全部进入全国股转系统。
申请挂牌公司可以在申请挂牌同时,办理首批股份解除限售,具体流程如下:
1申请。申请挂牌公司在申请证券简称和代码的同时,可以向主办券商提交首批解除限售申请材料,主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》,并提交至我部办理解除首批股份限售。
2领文。申请挂牌公司完成申请及缴费工作后,依全国股转系统通知,在领取挂牌相关文件同时,到我部领取《股份解除限售登记的函》。
3登记。申请挂牌公司在办理股份初始登记的同时,持《股份解除限售登记的函》(原件)在中国结算办理解除限售手续。
挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件?豁免申请核准的能否进行储架发行?
答复:依据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条之规定“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的,豁免向中国证监会申请核准。”只要满足上述两个条件之一,即为豁免申请核准情形。储架发行即“一次核准,分期发行”,适用于核准情形,不适用于豁免核准情形。符合豁免核准情形的只需在发行验资完毕后向全国股转系统备案,办理新增股份的登记及挂牌手续。
新任挂牌公司董事、监事或高级管理人员,如何向全国股份转让系统报备?
答复:有新任董事、监事及高级管理人员的,挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》;新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国股份转让系统报备。
临时公告发布的具体时限要求是什么?
答复:根据《全国股转系统持续信息披露业务指南(试行)》有关规定,进行临时报告披露的,应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。根据《全国股转系统信息披露细则(试行)》第二十二条、二十三条,“披露时点”是指:挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会或者监事会作出决议时;(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
挂牌公司应于何时发布定向发行方案,方案发布后,何时到全国股转系统备案?
答复:发布定向发行方案时间:建议定向发行方案经董事会审议通过后,与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间:建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内,向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。
什么时间才能办理工商变更登记,是在中国结算办理完登记后,还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后?需要准备什么资料?
答复:全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求,请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。
定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定?
答复:全国股转系统原则上对此没有限制性规定,但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。
定向发行业务中,子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工?
答复:被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系,即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此,如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同,则不能被认定为挂牌公司的核心员工。核心员工的认定程序:应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。
定向发行募集资金用于股权投资的,是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份,是否会影响公司下一轮定向发行?
答复:公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴,不会影响公司下一轮定向发行。但公司应依公司章程及公司治理的有关要求,履行相应程序,如存在关联交易应及时履行信息披露义务。
定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项,为控制成本,是否可以省略?
答复:是必须项,不能省略。
证券投资基金、信托计划是否可以参与挂牌公司股票公开转让?
答复:可以。依据《全国股转系统投资者适当性管理细则(试行)》第四条之规定,“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的股份?
答复:在符合投资者适当性的前提下,可以参与认购。
离职董监高限售、新增董监高限售的股份明细表中,截止*年*月*日所持股份数量一栏,具体是指哪日?
答复:董事、股东监事新任、免职以股东大会通过其任免决议,任免决议生效之日为准。职工监事新任、免职以公司职工(代表)大会通过其任免决议,任免决议生效之日为准。高级管理人员新任、免职以董事会通过其新任、免职决议,任免决议生效之日为准。董监高辞职以辞职申请生效之日为准。
挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资,价格不一,是否可以?
答复:不可以。挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中,不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的,应执行有关会计准则并进行信息披露。
股权激励是否可以开展?
答复:挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司董监高人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票,也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票,股东人数累计可以超过200人,但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不超过35人。因此,挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是,全国股转系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易?外资股东如何办理开具股票交易账户?
答复:全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)均可参与。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。
必须取得沪深交易所颁发的《董事会秘书资格证书》才能担任挂牌公司董秘吗?
答复:全国股转系统未强制要求担任挂牌公司董秘必须取得沪深交易所董秘资格证书,同时不排除未来我司将建立符合新三板市场要求的资格认证体系。
挂牌公司董秘或信息披露事务负责人离职,暂未任命新的人选时应如何处理?
答复:上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定一名高管人员负责信息披露事务并披露,同时及时将暂时负责人员的姓名、职务、联系方式等基本信息告知监管员。
挂牌公司是否要设立独立董事?
答复:全国股转系统对挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求,挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书?
答复:挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
定向发行业务申请备案时,何种情况下需要提交审计报告,何种情况下需要提交资产评估报告?
答复:发行对象可以以非现金资产认购新增股份,非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。
非现金资产若为股权资产,应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
非现金资产若为股权以外的其他非现金资产,应当提供资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
自然人甲经有关程序被认定为A公司核心员工,并参与了A公司的定向发行成为A公司的股东,自然人甲是否可以买卖B公司的股票?
答复:如果自然人甲符合投资者适当性原则的要求,即“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元以上”<编者注:已修改为500万元以上>,则自然人甲可以参与挂牌公司股票公开转让,也就可以买卖B公司股票。
如果自然人甲不符合投资者适当性原则的要求,则自然人甲只可以买卖其持有的或者曾经持有的挂牌公司股份。
挂牌公司定向发行,是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料?
答复:不能。依据《全国股转系统业务规则(试行)》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行,主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。
挂牌公司进行定向发行,定向发行对象是否有数量限制?
答复:依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定,除公司原股东之外,每次定向发行,发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的,合计不得超过35人。
挂牌公司涉诉,是否需要发布临时公告?
答复:应依情况区分对待。依据《全国股转系统信息披露细则(试行)》第37条之规定,“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。”
定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”,具体指什么?
答复:“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
挂牌公司为自己的控股子公司提供担保,是否需要披露对外提供担保的临时公告?
答复:不需要。
股东持有挂牌公司股份变动多少需要披露权益变动公告?
答复:股东拥有权益的股份达到挂牌公司已挂牌股份5%后,在该事实发生之日起3个转让日内编制并披露权益变动公告,报告全国股转系统,通知挂牌公司;在上述期限内,不得再行买卖该挂牌公司的股票;前述投资者拥有权益的股份占该挂牌公司已挂牌股份的比例每增加或减少5%,应依前述规定进行报告和公告,且在披露公告后2个转让日内,不得再行买卖该挂牌公司股票。
公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露?
答复:挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。
挂牌公司对自己的控股子公司股权投资,是否适用《临时公告格式模板——第12号挂牌公司对外投资公告格式模板》?
答复:适用。上述格式模板所称投资,包括股权投资(含对控股子公司投资)、委托理财、委托贷款、证券衍生品投资等。
挂牌公司控股子公司发生了可能对挂牌公司产生重大不利影响的事件,挂牌公司是否需要披露?
答复:依据《信息披露细则(试行)》第25条之规定,“挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同挂牌公司重大信息,挂牌公司应当披露。”
挂牌公司和其控股子公司签订房屋租赁合同,是否需要依据关联交易的方式进行披露?
答复:如果子公司是挂牌公司合并报表范围内的控股子公司,可以免于按照关联交易方式进行披露。依据《信息披露细则(试行)》第36条第4款规定,“挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。”
甲从挂牌公司控股股东、实际控制人处继承了900万股股份,上述900万股股份全部为控股股东、实际控制人在挂牌前持有的公司股份,且其中尚有300万股处于限售状态,甲继承取得的这300万股是否仍受原限售期的约束?
答复:仍受约束。依据《业务规则(试行)》第28条第3款之规定,“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”
挂牌公司申请股票暂停或者恢复转让的,应如何办理,具体流程是什么?
答复:具体流程和操作要点请参见已发布于全国股转系统官网的《挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》。
申请解除限售股票数额出现小数时应如何计算?
答复:当计算的可申请解限售股票数额出现小数时,按四舍五入取整数位。
挂牌公司股东自愿限售是否强制要求办理股份限售登记?
答复:对于自愿限售股份目前不要求办理限售登记,但股东应自律遵守限售承诺,券商也应履行相应督导职责。
某甲既是公司高级管理人员,又是公司控股股东、实际控制人,其作为高级管理人员离职后6个月,尚有挂牌前持有的公司股份因公司挂牌未满1年没有解除限售,这部分股份是否可以与其他股份一起在离职满六个月时解限?
答复:不可以,应依据《业务规则》规定的批次和时间解除限售。挂牌公司董事、监事和高级管理人员同时为控股股东、实际控制人的,在挂牌前直接或间接持有的股票,或董事、监事和高级管理人员挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票,应于离职六个月后,按照《业务规则》规定的批次和时间解限售,其挂牌后所新增的无其它限售条件股票可在离职满六个月时全部解限售。目前我司暂未发布单独的限售解限售业务规则,未来发布相关规则后,请挂牌公司及主办券商依据最新业务要求办理限售解限售业务。
近日,个别挂牌公司违反我司信息披露时限要求,未能及时开展信息披露工作。我部在此进行风险提示,优质高效的信息披露是挂牌公司作为公众公司应向市场及投资者承担的义务,更是挂牌公司树立良好企业形象的重要途径,请挂牌公司严格执行我司信息披露制度要求,及时规范的开展信息披露工作。现就临时公告披露时点提示如下:
依据《信息披露业务指南(试行)》有关规定,进行临时报告披露的,应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。
根据《信息披露细则(试行)》第二十二条、二十三条,“披露时点”是指:挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会或者监事会作出决议时;
(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:
(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
挂牌公司资本公积转增股本是否需要来全国股转系统公司办理什么手续?
答复:不需要。但挂牌公司办理完工商变更登记后应依照全国股转系统公司信息披露要求及时发布临时公告。
挂牌公司发行中小企业私募债在上交所或深交所备案,是否还需要向全国股转系统备案?
答复:不需要。但挂牌公司应依据全国股转系统公司信息披露要求及时发布临时公告。
未来全国股转系统将推出更多样化的金融产品,挂牌公司可以在全国股转系统发行债券、优先股、可转债等。
挂牌公司拟召开股东大会,需停牌吗?
答复:不需要。依据《业务规则(试行)》第441条之规定:
挂牌公司发生下列事项,应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让,直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。
(一)预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露,或公共媒体出现与公司有关传闻,可能或已经对股票转让价格产生较大影响的;
(二)涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项,或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项;
(三)向中国证监会申请首次公开发行股票并上市,或向证券交易所申请股票上市;
(四)向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌;
(五)未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告;
(六)主办券商与挂牌公司解除持续督导协议;
(七)出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。
具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南(试行)》。
挂牌公司变更联系电话及传真,是否需要单独披露?
答复:不强制要求。挂牌公司直接联系信息公司修改全国股转系统公司官网上的信息即可。挂牌公司公布的联系方式可能是投资者在寻觅目标公司并进行初步联络的主要方式,建议挂牌公司审慎对待公布于全国股转系统公司官网的公司基本信息。
挂牌公司股东存在代持情形,能否通过协议转让消除代持?如果转让后股东超过200人,是否可以?
答复:代持存在不确定性和法律风险,挂牌公司股东可以采用协议转让的方式消除代持;在全国股转系统挂牌的公司是经证监会核准的非上市公众公司,股东人数可以超过200人。
机构投资者法人注册资本应500万以上,是否包含500万元整?
答复:包括。
挂牌公司资本公积转增股本应于何时进行信息披露?
答复:挂牌公司应当在董事会审议通过资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。上述“及时”是指董事会作出决议之日起两个转让日内。
挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗?是否有督导期,比如3年后不再需要主办券商督导?
答复:需要一直有主办券商持续督导。依据全国股转系统要求,全国股份转让系统实行主办券商制度,即挂牌公司在全国股转系统进行股票转让、定向发行等业务,需要主办券商持续督导。
挂牌公司监事辞职,应于何时进行披露?
答复:公司董事、监事、高级管理人员发生变动,挂牌公司应当自事实发生之日起两个转让日内披露。
挂牌公司变更会计师事务所是否需经股东大会审议通过?
答复:需要。根据《信息披露细则(试行)》第13条第2款之规定,挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的应当由董事会审议后提交股东大会审议。
挂牌公司变更会计师事务所需要披露哪些文件?
答复:1董事会决议做出之日起2个转让日内,披露关于变更会计师事务所的董事会决议;
2股东会决议做出之日起2个转让日内,披露关于变更会计师事务所的股东大会决议;
3自事实发生之日起2个转让日内,披露变更会计师事务所的临时公告。事实发生之日以变更会计师事务所股东会决议生效之日为准。
挂牌公司拟召开临时股东大会,应于会议召开前几日发出股东大会通知?
答复:挂牌公司应当在临时股东大会召开15日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
挂牌公司是案件原告,涉案金额较大,是否需要进行信息披露?
答复:根据《信息披露细则(试行)》第37条第1款之规定,挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。因此,公司只要涉案,不论公司为原告还是被告,且涉案金额达到披露标准均应及时披露。
挂牌公司涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,但是金额较大,董事会认为可能对股票价格产生较大影响,是否需要披露?
答复:根据《信息披露细则(试行)》第37条第2款之规定,涉案金额虽未达到上述标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的,或者主办券商、全国股转系统公司认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,公司也应当及时披露。
B公司与C公司同为挂牌公司A公司合并报表范围内的控股子公司,B公司与C公司之间发生关联交易,需要依关联交易的方式进行信息披露吗?
答复:不需要。根据《信息披露细则(试行)》第36条第4款之规定,挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易,可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
挂牌公司拟进行利润分配,是否需要信息披露?
答复:需要。根据《信息披露细则(试行)》第38条之规定,挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
挂牌公司出售资产是否都需要披露?
答复:根据《信息披露细则(试行)》第26条第2款之规定,董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
临时公告的模板可以参见发布于股转系统公司官网的《临时公告格式模板—第11号挂牌公司收购、出售资产公告格式模板》。
根据《投资者适当性管理细则(试行)》,一些存在特殊情形的投资者虽然不符合机构注册资本500万元、自然人证券资产300万元<编者注:已修改为500万元>的条件,但仍然可以参与挂牌公司股票公开转让,具体情形有哪些?其交易权限如何管理?
答复:目前,全国股份转让系统存在特殊情形的投资者主要有以下5类:
《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的自然人投资者(即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的自然人投资者),该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票;
《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者(即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的机构投资者),该类投资者可以买卖所有挂牌公司股票;公司挂牌前的股东,该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票;
通过定向发行持有公司股份的股东,该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票;
因继承或司法裁决等原因持有挂牌公司股份的股东,该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
某法人机构注册资本500万元人民币,但实缴注册资本不到500万人民币,是否属于符合投资者适当性要求的可以申请参与挂牌公司股票公开转让的机构?
答复:《投资者适当性管理细则(试行)》第三条第一款明确指出“注册资本500万元人民币以上的法人机构”,对注册资本的构成和缴纳情况并无要求,但法人机构注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。
投资者适当性原则要求合伙企业实缴出资总额500万元人民币,应如何认定?
答复:在充分考虑合伙企业经营特征和监管安排的基础上,合伙企业实缴出资总额,依据会计事务所为其出具的最近一期审计报告或实缴出资证明文件认定。
挂牌公司于2012年11月1日完成改制成为股份有限公司,2013年5月23日在全国股转系统公司挂牌,挂牌公司发起人同时为控股股东,持有挂牌前股份900万股,A所持股份首批解限的时间及数量是多少?
答复:A所持挂牌前股份首批解限的时间为2013年11月1日,解限数量为300万股。
股东大会决议都需要信息披露吗?
答复:需要。根据《信息披露细则(试行)》第29条之规定,挂牌公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。
挂牌公司应当在年度股东大会召开多少日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知?
答复:20日。根据《信息披露细则(试行)》第28条之规定,挂牌公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前,以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
挂牌公司利润分配方案较年初的方案发生变化,应如何处理?
答复:应经董事会审议通过新的利润分配方案后提交股东大会审议,并于董事会决议后及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
A为挂牌公司股东,同时为公司董事,2013年A因定向发行增持公司股份100万股,其中限售及解限售分别多少万股?
答复:限售75万股,解限25万股。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派,或通过转让系统买入等原因新增股票的,应对新增股票数额的75%进行限售。
B为挂牌公司实际控制人、控股股东(非董监高),持有公司900万股股份,其中300万股为有限售条件的股份。此后,B被任命为公司董事长,B所持有的股份应如何办理限售解限售?
答复:B应限售的股份总数为675万股(900*075),因其中300万股已经是限售状态,因此,B被任命为董事长后应申请限售的股份数量为375万股(675-300)。
新任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的应以其受聘时所持有股票总额的75%为法定限售数额。法定限售数额减去任职前持有的有限售条件流通股数,等于申请限售股票数额。
C为挂牌公司股东,且为公司财务负责人,其申请辞去挂牌公司财务负责人职务后,到挂牌公司控股子公司任职,其持有的股份是否需要办理限售?
答复:需要。依据《公司法》第142条之规定,公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。其中“离职”是指上述人员不再担任相应职务,而不是限于离开公司,因此,只要上述人员不再担任相应职务,不论其是否离开公司,都应办理限售。
自然人A为挂牌公司核心员工,通过定向发行成为挂牌公司股东,但是个人证券类资产不足300万元<编者注:已修改为500万元>,A可以参与全国股转系统所有挂牌公司股份的买卖吗?
答复:A只能买卖其持有的挂牌公司股票。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第7条之规定,公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
集合信托计划是否可以申请参与挂牌公司股票公开转让?
答复:可以。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第4条之规定,集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
自然人投资者参与挂牌公司股票公开转让,要求具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历,上述投资经验的起算时点是什么?
答复:根据《投资者适当性管理细则(试行)》第5条第3款之规定,投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
挂牌公司涉及仲裁事项,是否需要信息披露?
答复:涉案金额达到《信息披露细则(试行)》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则(试行)》第37条之规定,挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达上述标准,但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的,也应及时披露。
挂牌公司与关联方发生偶发性的关联交易,是否需要进行信息披露?
答复:除根据《信息披露细则(试行)》第36条豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的情况外,挂牌公司与关联方发生除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经股东大会审议并以临时公告的形式披露。
挂牌公司依据关联公司股东大会决议领取红利,是否需要按照关联交易的方式进行审议和披露?
答复:不需要。根据《信息披露细则(试行)》第36条之规定,挂牌公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
公司挂牌前持有公司股份的股东,想买进公司股份,需要满足个人证券类资产300万元以上的要求吗?
答复:不需要。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第7条之规定,公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
挂牌公司员工将所持有的挂牌公司股份卖给公司董监高,是否需要限售?
答复:需要。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派,或通过转让系统买入等原因新增股票的,应对新增股票数额的75%进行限售。
限售解限售业务中,计算股份数量时出现小数,该如何处理?
答复:当计算的申请限售解限售股票数额出现小数时,按四舍五入取整数位。
哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行?
答复:根据《投资者适当性管理细则(试行)》第6条之规定,下列投资者可以
参与挂牌公司股票定向发行:
(一)《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者;
(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定,本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
(一)公司股东;
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;
(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。
根据《投资者适当性管理细则(试行)》第3条之规定,下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;
(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
根据《投资者适当性管理细则(试行)》第4条之规定,集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
根据《投资者适当性管理细则(试行)》第5条之规定,同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:
(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上<编者注:已修改为500万元>。
(二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么?需要准备哪些材料?
答复:挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则(试行)》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定。
对于其中不理解、不清楚之处,建议及时咨询主办券商或与监管员联系。
挂牌公司应于验资完成后多久向股转系统公司备案?
答复:建议挂牌公司验资完成后的10个转让日内,向股转系统公司报送备案资料。
挂牌公司应于何时发布定向发行股票挂牌转让公告?
答复:根据《定向发行备案业务指南》第3条之规定,挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。
定向发行情况报告书中应包括什么内容?
答复:根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定,定向发行情况报告书至少应包括以下内容:
(一)挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明;
(二)本次发行的基本情况;
(三)发行前后相关情况对比;
(四)新增股份限售安排(如有);
(五)现有股东优先认购安排;
(六)主办券商关于本次发行合法合规性的意见;
(七)律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见;
(八)挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。
关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。
定向发行验资报告应由会计师事务所出具,股转系统是否有推荐或者其他要求?
答复:挂牌公司自主选择为当次定向发行出具验资报告的会计师事务所,但是必须是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。
定向发行情况报告书中,“发行前后相关情况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持股比例?
答复:前10名。根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第6条第1项之规定,“发行前后相关情况对比应至少包括:(一)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。”
符合投资者适当性原则的自然人投资者要求“本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上”,上述“证券类资产”指什么?
答复:依据《投资者适当性管理细则(试行)》第5条第2款之规定,证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。
挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟募集资金“不超过2000万元”,实际募集资金仅1500万元,是否可以?
答复:可以。挂牌公司定向发行实际募集的资金金额未超过定向发行方案中披露的募集资金金额,未违反已披露的定向发行方案要求。但是建议挂牌公司在制定定向发行方案时,应合理规划,设定合理募集资金总额。
挂牌公司变更会计师事务所是否需经股转系统同意?
答复:变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴,不需经股转系统同意,但应履行内部决策程序并进行信息披露。
根据《信息披露细则(试行)》第13条第2款之规定,挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。
根据《信息披露细则(试行)》第46条第8款之规定,挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起2个转让日内披露:(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计。
挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要披露“防止发行过程中股东人数超过200人的措施”?
答复:股转系统挂牌公司是已经证监会核准的非上市公众公司,股东人数可以超过200人,因此,不需要在定向发行方案中做上述安排。
挂牌公司披露重大信息是否需经主办券商审核?
答复:需要。根据《信息披露细则(试行)》第8条之规定,挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
A通过定向发行持有挂牌公司股份,并作出自愿限售承诺,对于自愿限售部分的股票是否强制要求办理股份限售登记?
答复:对于自愿限售股份目前不要求办理限售登记,但股东应自律遵守限售承诺,券商也应履行相应督导职责。
挂牌公司董事之间转让股份,受让董事是否需要对新增股份的75%进行限售?
答复:需要。挂牌公司董事因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派,或通过转让系统买入等原因新增股票的,应对新增股票数额的75%进行限售。
挂牌公司召开董事会,根据股转系统公司信息披露的要求,董事会决议不需要进行披露的,是不是就不用向主办券商报备了?
答复:不是,应向主办券商报备。根据《挂牌公司信息披露细则(试行)》第26条之规定,挂牌公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。
原股东购买本公司股票,是否需要受到个人证券类资产300万的门槛限制<编者注:已修改为500万元>?
答复:不需要。根据《投资者适当性管理细则(试行)》第七条之规定,公司挂牌前的股东不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的,只能买卖其持有或曾经持有的挂牌公司股票。
挂牌公司全称或者简称变更的,需要在股转系统履行什么程序?
答复:请根据已发布于股转系统公司官网的《挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南(试行)》办理,对于不清楚的地方请及时咨询监管员。
挂牌公司召开监事会,根据股转系统公司信息披露的要求,监事会决议不需要进行披露的,是不是就不用向主办券商报备了?
答复:不是,应向主办券商报备。根据《挂牌公司信息披露细则(试行)》第27条之规定,挂牌公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认的决议向主办券商报备。
在定向发行业务中,是否可以以非股权类的非现金类资产认购新增股份,比如厂房、土地?在进行资产评估时有何注意事项?
答复:可以。根据《定向发行情况报告书必备内容的规定》第5条之规定,非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。
非现金资产若为股权以外的其他非现金资产,应当提供资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
 

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